世界今日报丨铜陵有色: 十届二次董事会会议决议公告

证券代码：000630     证券简称：铜陵有色          公告编号：2023－066

      铜陵有色金属集团股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

(资料图片)

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一 、 董 事 会会议 召开 情况

   铜 陵 有 色 金 属集团 股份有 限公司 （以下 简称“公 司”） 十届二次董事会

会 议 于 2023 年 6 月 12 日 在安徽 省铜陵 市长江西 路铜陵 有色展 示馆二楼会议

室 召开 ，会前 公司董 事会秘 书室 于 2023 年 6 月 3 日以 电子邮 件及专 人送达 的

方 式通知 了全体 董事。应 到会董 事 11 名，亲 自出席 会议董 事 6 人，委托出 席

董 事 1 人 （ 副 董事 长丁士 启因公 出差， 书面委托 董事胡 新付代 为出席并行使

表 决 权 ），4 名独立 董事以 通讯方 式表决 。公司监 事会成 员及高 管人员 列席

了 会 议 ， 公 司董事 长龚华 东主持 会议。 会议符合 《公司 法》和 《公司章程》

的 有 关 规 定 ，形成 的决议 合法、 有效。

   二 、 董 事 会会议 审议 情况

   经 与 会 董 事 认真审 议，会 议通过 了以下 事项：

   （ 一）审 议 通 过 了 《关于 明确本 次交易 中发行 可转换公 司债券相关条款

的议案》。

   公 司 拟 发 行 股份、 可转换 公司债 券及支 付现金购 买中铁 建铜冠投资有限

公 司 70%股 权，同时 向不超 过 35 名特 定投资 者发行可 转换公 司债券 募集配 套

资 金（以下 简称“本次 交易”）。根 据《可转 换公司 债券管理 办法》之 规定 ，

向 特 定 对 象 发行可 转债的 ，发行 人应当 在募集说 明书中 约定可 转债受托管理

事 项 。 公 司 董事会 同意明 确本次 交易中 可转换公 司债券 （包括 购买资产部分

和 募 集 配 套 资金部 分）的 受托管 理事项 条款。

   根 据 《 上 市 公司证 券发行 注册管 理办法 》之规定 ，向特 定对象发行的可

转 债 应 当 采 用竞价 方式确 定利率 和发行 对象。公 司董事 会同意 对本次交易募

集 配 套 资 金 中可转 换公司 债券发 行对象 和利率相 关条款 进行调 整，明确发行

对 象 和 利 率 确定方 式。

   根 据 《 可 转 换公司 债券管 理办法 》《上 市公司证 券发行 注册管理办法》

之 规 定 ， 上 市公司 因募集 配套资 金向特 定投资者 发行的 可转换 公司债券的初

始 转 股 价 格 不低于 认购邀 请书发 出前二 十个交易 日上市 公司股 票交易均价和

前 一 个 交 易 日的均 价；同 时，向 特定对 象发行可 转换公 司债券 的转股价格不

得 向 下 修 正 。公司 董事会 同意对 本次交 易募集配 套资金 中可转 换公司债券转

股 价 格 相 关 条款进 行调整 ，明确 转股价 格的确定 依据， 且不得 向下修 正。

   根 据《可转 换公司 债券管 理办法》之规定 ，发行人 改变募 集资金 用途的 ，

赋 予 可 转 债 持有人 一次回 售的权 利。公 司董事会 同意明 确本次 交易募集配套

资 金 中 可 转 换公司 债券附 加回售 条款。

   详 细 内容 见 公司同 日披露 在巨潮 资讯网 上的《铜 陵有色 金属集团股份有

限 公 司 发 行 股份、 可转换 公司债 券及支 付现金购 买资产 并募集 配套资金暨关

联 交 易 报 告 书（草 案）（ 修订稿 ）》。

   以 上 明 确 本 次交易 中发行 可转换 公司债 券相关条 款不构 成重组方案的重

大调整。

   本 议 案 属 于 关联交 易事项 ，5 名关 联董事 龚华东先 生、丁 士启先 生、蒋

培 进 先 生 、 胡新付 先生和 周俊先 生实施 了回避表 决，与 会的 6 名非关联董事

一 致 同 意 该 议案。 独立董 事发表 了独立 意见。

   表 决 结 果 ：6 票同意 ；0 票 反 对 ；0 票 弃 权 。

   （ 二）审 议通过 了《 关于与 交易对 方签订 附生效 条件的 <盈利 补偿协 议的

补 充 协 议（ 三）>的议 案》。

   公 司 已 就 本 次交易 所涉及 的业绩 承诺与 补偿安排 与交易 对方签署了附生

效 条 件 的 《 盈利补 偿协议 》及相 关补充 协议，双 方拟就 业绩承 诺期限进行调

整 ， 经 协 商 一致， 双方同 意签订 《盈利 补偿协议 的补充 协议（ 三）》 。

   详 细内容 见公司 同日披 露在巨 潮资讯 网上的《关于 签署 <盈利 补偿协 议的

补 充 协 议 （ 三）>的公 告》。

   本 议 案 属 于 关联交 易事项 ，5 名关 联董事 龚华东先 生、丁 士启先 生、蒋

培 进 先 生 、 胡新付 先生和 周俊先 生实施 了回避表 决，与 会的 6 名非关联董事

一 致 同 意 该 议案。 独立董 事发表 了独立 意见。

   表 决 结 果 ：6 票同意 ；0 票 反 对 ；0 票弃 权 。

   （ 三 ） 审 议 通过了 《关于 召开 2023 年第三 次临时股 东大会 的议案 》。

   公 司董事 会决定 于 2023 年 6 月 29 日（ 星期四 ）下午 14： 30 时在 安徽

省 铜 陵 市 长 江西路 有色大 院西楼 公司办 公楼三楼 大会议 室召开 公司 2023 年

第 三 次 临 时 股东大 会。本 次会议 将采用 现场投票 及网络 投票相 结合的方式。

详 细内容 见公司 同日披 露在巨 潮资讯 网上的《关于 召开 2023 年第三 次临时 股

东 大 会 的 公 告》。

   表 决 结 果 ：11 票 同意； 0 票反对 ；0 票弃 权。

   三 、 备 查 文件

   （ 一 ） 公 司 十届二 次董事 会会议 决议。

   （ 二 ） 公 司 独立董 事独立 意见。

   特此公告

                         铜 陵 有 色 金属 集 团 股 份 有限 公 司董 事 会

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